Statuten van
Uniqure “uniQure** N.V.”, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden voor**
mr. C. Holdinga, notaris te Amsterdam op 22 juni 2021.
In deze statuten zullen de navolgende termen de navolgende betekenis hebben:
-Aandeel: eengewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;
| - | Aandeelhouder: een houder van een Aandeel; |
| - | Afhankelijke Maatschappij: een afhankelijke maatschappij van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:152 BW; |
| - | Algemene Vergadering: het orgaan dat bestaat uit de stemgerechtigde Aandeelhouders en de overige Stemgerechtigden / de bijeenkomst waarin de Aandeelhouders en de overige Vergadergerechtigden vergaderen.; |
| - | Bestuur: het orgaan van de Vennootschap dat wordt |
gevormd door de in functie zijnde Uitvoerend Bestuurders van het bestuur en de in functie zijnde Niet-Uitvoerend Bestuurders van het bestuur;
| - | Bestuurders: de in functie zijnde Uitvoerend Bestuurders van het Bestuur en de in functie zijnde Niet-Uitvoerend Bestuurders van het Bestuur; |
| - | Bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; |
| - | BW: het Burgerlijk Wetboek; |
| - | Chief Executive Officer: de Uitvoerend Bestuurder benoemd als chief executive officer als bedoeld in artikel 7.37.4.; |
| - | Dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW; |
| - | Jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; |
| - | Jaarstukken: de Jaarrekening en, indien van toepassing, het Jaarverslagjaarverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW; |
| - | Niet-Uitvoerend Bestuurder: een lid van het Bestuur benoemd als niet-uitvoerend bestuurder; |
| - | Ondernemingskamer: de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam; |
| - | Ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de onderneming van de Vennootschap of van de onderneming van een Afhankelijke Maatschappij, met dien verstande dat: |
| (a) | indien er meer dan één ondernemingsraad is, de bevoegdheden van de Ondernemingsraad volgens deze statuten door deze raden afzonderlijk worden uitgeoefend, behalve dat als sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 7.2.4. de bevoegdheden van de Ondernemingsraad onder die bepaling door deze raden gezamenlijk worden uitgeoefend; en |
| (b) | indien voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad is ingesteld, de bevoegdheden van de Ondernemingsraad volgens deze statuten toekomen aan de centrale ondernemingsraad; |
| - | Secretaris: de secretaris van de Vennootschap als bedoeld in artikel 7.87.9.; |
| - | Stemgerechtigden: Aandeelhouders met stemrecht alsmede houders van een vruchtgebruik en pandhouders met stemrecht; |
| - | Uitvoerend Bestuurder: een lid van het Bestuur benoemd als uitvoerend bestuurder; |
| - | Vennootschap: de naamloze vennootschap waarvan de organisatie wordt geregeld in deze statuten:; |
| - | Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren; |
| - | Vergadergerechtigden: Aandeelhouders alsmede houders van een vruchtgebruik en pandhouders met Vergaderrecht.; en |
| - | Volstrekte Meerderheid: meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. |
| 2. | NAAM. STATUTAIRE ZETEL. |
| 2.1. | De Vennootschap draagt de naam: uniQure N.V. |
Zij is gevestigd te Amsterdam en mag elders vestigingen hebben.
2.2.Doel.
Het doel van de Vennootschap is:
| (a) | het onderzoeken, ontwikkelen, produceren en commercialiseren van producten, diensten en technologie op het gebied van (bio-)farmacie; |
| (b) | het oprichten van, deelnemen in, bestuur voeren over en zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen; |
| (c) | het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen; |
| (d) | het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen octrooien, merkrechten, licenties, vergunningen en andere intellectuele eigendomsrechten; |
| (e) | het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op anderandere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden, |
het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het
verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verbandhouden verband houden, alles in de ruimste zin.
| 2.3. | Op de Vennootschap is het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en 2:164 BW van toepassing, welke voorzien in het Nederlandse structuurregime. |
| 3.1. | Maatschappelijk kapitaal. |
| 3.1.1. | Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt viervijf miljoen euro (EUR 4.000.0005.000.000) en bestaat uit tachtighonderd miljoen (80.000.000) aandelen100.000.000) Aandelen, elk met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05). |
| 3.1.2. | De aandelenAandelen luiden op naam en zijn opeenvolgend genummerd van 1 af. |
| 3.1.3. | Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. |
| 3.2. | Uitgifte van Aandelen. |
| 3.2.1. | Aandelen worden uitgegeven ingevolge een besluit van het Bestuur, indien het Bestuur daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen. Het besluit tot deze aanwijzing moet bepalen hoeveel aandelenAandelen van welke soort mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. |
| 3.2.2. | Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in artikel 3.2.13.2.1. niet van kracht is, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid om, op voorstel van het Bestuur te besluiten tot de uitgifte van aandelenAandelen. |
| 3.2.3. | De artikelen 3.2.1. en 3.2.2. zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelenAandelen, maar iszijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelenAandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelenAandelen uitoefent. |
| 3.2.4. | Behoudens het bepaalde in artikel 2:80 BW, mag de uitgifteprijs niet lager dan de nominale waarde van de aandelenAandelen zijn. |
| 3.2.5. | Uitgifte van aandelenAandelen geschiedt bij akte met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:86c en 2:96 BW. |
| 3.3. | Storting op Aandelen. |
| 3.3.1. | Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het gehele bedrag waartegen de Aandelen zijn uitgegeven en met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:80a en 2:80b BW. |
| 3.3.2. | Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. StoringStorting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:94b BW. |
| 3.3.3. | Storting in geld kan gescheidengeschieden in een buitenlandse valuta indien de Vennootschap hierin toestemt. In dit geval wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in euro’s. Deze verhouding zal worden bepaald door de wisselkoers op de dag van storting of, na toepassing van het bepaalde in de volgende zin, op de daarin bedoelde dag. De Vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een specifieke dag binnen twee (2) maanden voorafgaand aan de laatste dag waarop de storting had moeten gescheidengeschieden, op voorwaarde dat de Aandelen onmiddellijk na uitgifte zijn opgenomen op de prijscourant van een effectenbeurs. |
| 3.3.4. | De Vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen in haar kapitaal verstrekken met inachtneming van de eventueel daarvoor geldende wettelijke voorschriften. |
| 3.3.5. | Het Bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. |
| 3.4.1. | Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn, haar of hun Aandelen, met dien verstande dat dit voorkeursrecht toepassing mist ten aanzien van: |
| (a) | uitgifte van Aandelen aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij; |
| (b) | Aandelen, welke worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. |
| 3.4.2. | Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering genomen op voorstel van het Bestuur. Het Bestuur heeft de bevoegdheid te besluiten tot de beperking of de uitsluiting van het voorkeursrecht, indien en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing geldt voor een periode van niet langer dan vijf (5) jaar en kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anderanders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken.Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten alsmede voor een besluit tot het aanwijzen van het Bestuur als bedoeld in dit artikel 3.4.2 3.4.2. is een twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. |
| 3.4.3. | Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW stelt de Algemene Vergadering respectievelijk het Bestuur bij het nemen van een besluit tot uitgifte van Aandelen de wijze waarop en het tijdvak waarin deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend, vast. |
| 3.4.4. | De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrechten en het tijdvak waarin deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend aan op de wijze die de toepasselijke wet en de toepasselijke beursvoorschriften voorschrijven waaronder, maar niet beperkt tot, een elektronisch gepubliceerde aankondiging. |
| 3.4.5. | Artikel 3.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar vindt geen toepassing ten aanzien van een uitgifte van Aandelen aan iemand, die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. |
| 3.5. | Certificaten van Aandelen. |
De Vennootschap is niet bevoegd medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen.
| 4. | EIGEN AANDELEN. KAPITAALSVERMINDERING. |
| 4.1. | Verkrijging van eigen aandelenAandelen. |
| 4.1.1. | Het Bestuur kan, met machtiging van de Algemene Vergadering en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften, besluiten tot het door de Vennootschap verkrijgen van volgestorte Aandelen. Deze machtiging is slechts geldig voor een bepaalde tijd van niet langer dan achttien (18) maanden en kan telkens voor niet langer dan achttien (18) maanden ordenworden verlengd. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Aandelen is nietig. |
| 4.1.2. | De machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 4.1.14.1.1. is niet vereist indien de Vennootschap volgestorte Aandelen verkrijgt om deze Aandelen, krachtens een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij, op de voorwaarde dat deze Aandelen of certificaten zijn opgenomen in een prijscourant van een effectenbeurs. |
| 4.2. | Kapitaalvermindering. |
| 4.2.1. | De Algemene Vergadering kan op voorstel van het Bestuur en met inachtneming van het bepaalde in de wet besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door (i) het nominale bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verlagen, of (ii) intrekking van: |
| (a) | Aandelen in haar eigen kapitaal die de Vennootschap zelf houdt; of |
| (b) | alle geplaatste Aandelen onder terugbetaling van het op die Aandelen gestorte bedrag. |
| 4.2.2. | Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen ter uitvoering van een besluit tot vermindering van hun nominale bedrag geschiedt naar evenredigheid. |
| 5.1. | Wijze van levering van Aandelen. |
| 5.1.1. | Voor de levering van een Aandeel op naam is een daartoe bestemde akte vereist alsmede, behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte van levering of door een gedagtekende verklaring op de akte van levering of op een notarieel of door de deurwaarder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of op de wijze als bedoeld in artikel 5.1.25.1.2. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap. |
| 5.1.2. | Het voorgaande lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de levering van enig beperkt recht op een Aandeel op naam, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap en dat artikel 3:239 BW toepasselijk is, waarbij erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling. |
| 5.1.3. | Zolang een of meer Aandelen zijn toegelaten tot de handel op de Nasdaq Stock Market, de New York Stock Exchange of een andere gereglementeerde effectenbeurs die in de Verenigde Staten van Amerika is gevestigd, wordt het goederenrechtelijke regime van de Aandelen die zijn opgenomen in het register dat door de betreffende transfer agent wordt bijgehouden, beheerst door het recht van de Staat New York, Verenigde Staten van Amerika, onverminderd de toepasselijke bepalingen van afdelingen 4 en 5 van titel 10 van Boek 10 BW. |
| 6. | REGISTERS. PANDRECHT. VRUCHTGEBRUIK. |
| 6.1. | Aandeelhoudersregister. |
| 6.1.1. | Met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen met betrekking tot Aandelen op naam, wordt door of namens de Vennootschap een aandeelhoudersregister gehouden, welk register regelmatig wordt bijgewerkt en, ter keuze van het Bestuur, geheel of gedeeltelijk in meer dan een exemplaar en op meer dan een adres bewaard kan worden. |
| 6.1.2. | Een deel van het register kan in het buitenland bewaard worden om te voldoen aan de toepasselijke buitenlandse wettelijke bepalingen of de toepasselijke beursvoorschriften. |
| 6.1.2. | De naam van iedere Aandeelhouder, zijn, haar of hun adres en alle verdere informatie die wettelijk is vereist of door het Bestuur passend wordt geacht, worden opgenomen in het aandeelhoudersregister. |
| 6.1.3. | De vorm en inhoud van het aandeelhoudersregister worden bepaald door het Bestuur met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 6.1.1. en 6.1.2. |
| 6.1.4. | Op diens verzoek wordt aan een Aandeelhouder om niet een schriftelijk bewijs verstrekt van de inhoud van het aandeelhoudersregister met betrekking tot de op zijn, haar of hun naam geregistreerde Aandelen, en de aldus uitgegeven verklaring kan rechtsgeldig namens de Vennootschap getekend worden door een daartoe door het Bestuur aangewezen persoon. |
| 6.1.5. | Het bepaalde in de artikelen 6.1.3. en 6.1.4. is van overeenkomstige toepassing op personen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een (1) of meer Aandelen hebben. |
Indien, door welke oorzaak ook, twee (2) of meer personeneenéén (1) of meer Aandelen in gemeenschap houden, kunnen deze personen de uit die Aandelen voortvloeiende rechten gezamenlijk uitoefenen, mits zij zich bij de uitoefening doen vertegenwoordigen door een van hen of door een derdedie daartoe schriftelijk door hen gemachtigd is.
Het Bestuur kan, al dan niet onder het stellen van bepaalde voorwaarden, ontheffing verlenen ten aanzien van het bepaalde in de vorige volzin.
| 6.3.1. | Op Aandelen kan een pandrecht worden gevestigd als zekerheid voor een schuld. |
| 6.3.2. | Indien op een Aandeel een pandrecht is gevestigd komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht aan de pandhouder is toegekend. |
| 6.3.3. | Aandeelhouders die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. |
| 6.4.1. | Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. |
| 6.4.2. | Indien op een Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik is toegekend. |
| 6.4.3. | Aandeelhouders die vanwege een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. |
| 7.1. | Bestuur: samenstelling. |
| 7.1.1. | De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur. |
| 7.1.2. | Het Bestuur bestaat uit één of meer Uitvoerend Bestuurders en ééndrie of meer Niet-Uitvoerend Bestuurders, waarbij de Niet-Uitvoerend Bestuurders de meerderheid van het Bestuur vormen. Het Bestuur bepaalt het aantal Uitvoerend Bestuurders en het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders, met dien verstande dat het aantal Uitvoerend Bestuurders te allen tijde geringer moet zijn dan het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders. Is het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders dat in functie is minder dan drie, dan neemt het Bestuur onverwijld maatregelen tot aanvulling van het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders.Alleen natuurlijke personen kunnen een Niet-Uitvoerend Bestuurder zijn. |
| 7.1.3. | Het Bestuur stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de Niet-Uitvoerend Bestuurders. Het Bestuur bespreekt de profielschets bij iedere wijziging in de Algemene Vergadering en met de Ondernemingsraad. |
| 7.2. | Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag. |
| 7.2.1. | De Niet-Uitvoerend Bestuurders benoemen de Uitvoerend Bestuurders en kunnen een Uitvoerend Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. De Niet-Uitvoerend Bestuurders worden als zodanig benoemd doorgeven de Algemene Vergadering uit een bindende voordracht door dekennis van een voorgenomen benoeming van een Uitvoerend Bestuurder. De Niet-Uitvoerend Bestuurders ontslaan een Uitvoerend Bestuurder niet dan nadat de Algemene Vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. |
| 7.2.2. | BijBehoudens het ontstaan van een vacature zullenbepaalde in artikel 7.2.4, worden de Niet-Uitvoerend Bestuurders een bindendeop voordracht opmaken bestaande uit ten minste zoveel kandidaten als wettelijk bepaald. |
van de Niet-Uitvoerend Bestuurders benoemd door de De Algemene Vergadering kan echter aan deze voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit dat wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat die meerderheid meer dan de helft vanhet geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien. De Niet-Uitvoerend Bestuurders maken de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergaderinghet bindend karakter aan een voordracht ontneemt, maken de Niet-Uitvoerend
Bestuurders een nieuwe voordracht op. en aan de Ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. De voordracht wordt niet aan de Algemene Vergadering aangeboden dan nadat de Ondernemingsraad De voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld.
Indien een voordracht niet of niet tijdig is opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping voor tijdig voor de datum van oproeping van de Algemene Vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter van de Ondernemingsraad of een door de voorzitter van de Ondernemingsraad aangewezen lid van de Ondernemingsraad kan het standpunt van de Ondernemingsraad in de Algemene Vergadering mededeling gedaan en is de Algemene Vergadering vrij een Bestuurder te benoemen toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan.
| 7.2.3. | Een besluit tot benoeming van een Bestuurder die niet doorDe Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad kunnen aan de Niet-Uitvoerend Bestuurders is voorgedragen kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.personen aanbevelen om als Niet-Uitvoerend Bestuurder te worden voorgedragen. De Niet-Uitvoerend Bestuurders delen hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 7.2.4. bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doen de Niet-Uitvoerend Bestuurders daarvan eveneens mededeling. |
| 7.2.4. | Voor een derde van het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders geldt dat de Niet-Uitvoerend Bestuurders een door de Ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de Niet-Uitvoerend Bestuurders bezwaar maken tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van Niet-Uitvoerend Bestuurder of dat de groep van Niet-Uitvoerend Bestuurders bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Ten minste één Niet-Uitvoerend Bestuurder die is benoemd overeenkomstig dit artikel 7.2.4. maakt deel uit van de remuneratiecommissie van het Bestuur. |
| 7.2.5. | Indien de Niet-Uitvoerend Bestuurders bezwaar maken overeenkomstig artikel 7.2.4., delen zij de Ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De Niet-Uitvoerend Bestuurders treden onverwijld in overleg met de Ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de Niet-Uitvoerend Bestuurders constateren dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de Niet-Uitvoerend Bestuurders aan de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de Ondernemingsraad. De Niet-Uitvoerend Bestuurders plaatsen de aanbevolen persoon op de voordracht indien de Ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de Ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.2.4. |
| 7.2.6. | De Algemene Vergadering kan bij Volstrekte Meerderheid vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht die is gemaakt overeenkomstig artikel 7.2.2. |
afwijzen. Indien de Aandeelhouders bij Volstrekte Meerderheid hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met Volstrekte Meerderheid. Alsdan maken de Niet-Uitvoerend Bestuurders een nieuwe voordracht op. De artikelen 7.2.3. tot en met 7.2.5. zijn van overeenkomstige toepassing. Indien de Algemene Vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemen de Niet-Uitvoerend Bestuurders de voorgedragen persoon.
| 7.2.7. | De Algemene Vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens artikel 7.2.3. toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van Aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst. In dat geval doen de Niet-Uitvoerend Bestuurders aan de commissie de mededeling bedoeld in artikel 7.2.3. De Algemene Vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. |
| 7.2.4. | Bij een voordracht tot benoeming van een Uitvoerend |
Bestuurder worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd
en de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed, voor
zover die van belang zijn in verband met de vervulling van
de taak van een Uitvoerend Bestuurder. De voordracht wordt met redenen omkleed.
| 7.2.5. | Bij een voordracht tot benoeming van een Niet-Uitvoerend |
Bestuurder worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd,
zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in
het kapitaal van de Vennootschap en de betrekkingen die hij
bekleedt of heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in
verband met de vervulling van zijn taak van Niet-Uitvoerend
Bestuurder. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen
hij reeds als Niet-Uitvoerend Bestuurder is verbonden; indien
zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot dezelfde
groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden
volstaan. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed.
7.2.6. Bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar, onder de voorwaarde dat, tenzij een Bestuurder eerder ontslag neemt, zijn bestuurstermijn eindigt aan het einde van de jaarlijkse 7.2.8. Een Niet-Uitvoerend Bestuurder treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Vergadering welkedie wordt gehoudenin het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming. nadat vier jaren na zijn, haar of hun laatste benoeming tot Niet-Uitvoerend
Bestuurder zijn verstreken. Een aftredende Niet-Uitvoerend Bestuurder mag worden herbenoemd.
Een Bestuurder kan worden herbenoemdmet inachtneming van het bepaalde inde vorige zin. Het Bestuur stelt een rooster van aftreden op voor de Bestuurders.
| 7.2.9. | Een Niet-Uitvoerend Bestuurder kan worden geschorst door de Niet-Uitvoerend Bestuurders. De schorsing vervalt van rechtswege, indien de Vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek tot ontslag bij de Ondernemingskamer heeft ingediend overeenkomstig artikel 7.2.10. |
| 7.2.10. | De Ondernemingskamer kan op verzoek een Niet-Uitvoerend Bestuurder ontslaan wegens verwaarlozing van zijn, haar of hun taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als Niet-Uitvoerend Bestuurder redelijkerwijze niet van de Vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de Vennootschap, te dezen vertegenwoordigd door de Niet-Uitvoerend Bestuurders, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de Algemene Vergadering of van de Ondernemingsraad. |
7.2.7. De Algemene Vergadering is te allen tijde bevoegd een Bestuurder te schorsen of te ontslaan. De 7.2.11. In een Algemene Vergadering kan een besluit totschorsing of ontslag benoeming van een Niet-Uitvoerend Bestuurder slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop.
Een tweede Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.
Het Bestuur is eveneens te allen tijde bevoegd een Uitvoerend Bestuurder te schorsen (maar niet te ontslaan).
Binnen drie (3) maanden na ingang van de schorsing besluit de Algemene Vergadering, dan wel het Bestuur indien het Bestuur tot schorsing heeft besloten, tot opheffing of handhaving van de schorsing voor een periode van ten hoogste nog eens drie (3) maanden. Een geschorste Bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de desbetreffende vergadering te verantwoorden.
| 7.2.8. | Indien geen dergelijk besluit wordt genomen of indien de Algemene Vergadering besluit tot het ontslag van de Bestuurder, eindigt de schorsing nadat de schorsingsperiode is verstreken. |
| 7.2.12. | De Algemene Vergadering kan bij Volstrekte Meerderheid vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Niet-Uitvoerend Bestuurders opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van Niet-Uitvoerend Bestuurders die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig artikel 7.2.14. |
| 7.2.13. | Een besluit als bedoeld in artikel 7.2.12. wordt niet genomen dan nadat het Bestuur de Ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft |
gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de Algemene Vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de Ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het Bestuur de Niet-Uitvoerend Bestuurders en de Algemene Vergadering van dit standpunt op de hoogte. De Ondernemingsraad kan zijn standpunt in de Algemene Vergadering doen toelichten.
| 7.2.14. | Het besluit bedoeld in artikel 7.2.12. heeft het onmiddellijk ontslag van alle Niet-Uitvoerend Bestuurders tot gevolg. Alsdan verzoeken de Uitvoerend Bestuurders onverwijld aan de Ondernemingskamer tijdelijk een of meer Niet-Uitvoerend Bestuurders aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De tijdelijk aangestelde Niet-Uitvoerend Bestuurders bevorderen dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe groep Niet-Uitvoerend Bestuurders wordt samengesteld met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 7.2. |
| 7.2.15. | Ontbreken alle Niet-Uitvoerend Bestuurders anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 7.2.12., dan geschiedt de benoeming van Niet-Uitvoerend Bestuurders door de Algemene Vergadering op de wijze zoals omschreven in artikel 2:159 BW. |
| 7.3. | Ontstentenis en belet |
7.2.97.3.1. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer Bestuurders blijven de bevoegdheden van het Bestuur intact,
met dien verstande dat:
| (i) | de Niet-Uitvoerend Bestuurders tijdelijk mogen |
voorzien in de vacante positie voor een periode tot de eerstvolgende Algemene Vergadering of in geval van belet, tot de betreffende Bestuurder niet langer belet is;
| (ii) | in geval van belet of ontstentenis van alle leden van |
het Bestuur, de Secretaris tijdelijk verantwoordelijk is voor het Bestuur van devennootschapVennootschap tot de vacatures zijn vervuld.
In geval van belet of ontstentenis van alle leden van
het Bestuur neemt de Secretaris zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.
Onder belet wordt ten deze verstaan:
Van ontstentenis of belet van een Bestuurder, naargelang het geval, in de zin van dit artikel wordt geacht sprake te zijn:
(i)gedurende het bestaan van een vacature in het Bestuur, waaronder begrepen als gevolg van:
(i)schorsingzijn of haar overlijden;
| (ii) | ziektezijn of haar ontslag door de Niet-Uitvoerend Bestuurders of de Ondernemingskamer, naargelang het geval; |
| (iii) | zijn of haar vrijwillig ontslag voordat zijn of haar benoemingstermijn is verstreken; |
| (iv) | het niet worden herbenoemd door de Algemene Vergadering, ondanks een daartoe strekkende voordracht door de Niet-Uitvoerend Bestuurders, |
met dien verstande dat het Bestuur te allen tijde kan besluiten tot verlaging van het aantal Bestuurders opdat er niet langer een vacature bestaat; of
| (ii) | gedurende zijn of haar schorsing; |
| (iii) | onbereikbaarheid,gedurende een ziekte; |
| (iv) | gedurende onbereikbaarheid, |
in de gevallen bedoeld onder sub (iiiii) en (iiiiv) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de betreffende Bestuurder en de Vennootschap heeft bestaan, tenzij het Bestuur of de Secretaris in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
| 7.37.4. | Chief Executive Officer. Bestuursvoorzitter. |
7.3.17.4.1. Het Bestuur benoemt een Uitvoerend Bestuurder als Chief Executive Officer voor zolang als het Bestuur zal bepalen. Daarnaast mag het Bestuur andere titels verlenen aan een Uitvoerend Bestuurder. Het Bestuur kan de Chief Executive Officer ontslaan, met dien verstande dat de aldus ontslagen Chief Executive Officer vervolgens zijn, haar of hun termijn als Uitvoerend Bestuurder voortzet zonder de titel van Chief Executive Officer te hebben. Daarnaast mag het Bestuur andere titels verlenen aan een Uitvoerend Bestuurder.
7.3.27.4.2. Het Bestuur benoemt een Niet-Uitvoerend Bestuurder als voorzitter van het Bestuur voor zolang als het Bestuur zal bepalen. Het Bestuur kan de voorzitter ontslaan, met dien verstande dat de aldus ontslagen voorzitter vervolgens zijn, haar of hun termijn als Niet-Uitvoerend Bestuurder voortzet zonder de titel van voorzitter te hebben.
7.3.37.4.3. Het Bestuur kan een of meer van de Niet-Uitvoerend Bestuurders tot vice-voorzitter van het Bestuur benoemen voor zolang als het Bestuur zal bepalen. Aan eenvicevoorzitter vice-voorzitter komen met betrekking tot de in deze statuten aan de bestuursvoorzitter opgedragen taken in geval van diens afwezigheid of weigering zodanige bevoegdheden toe als het Bestuur zal bepalen. Het Bestuur kan de vice-voorzitter ontslaan, met dien verstande dat de aldus ontslagen vice-voorzitter vervolgens zijn, haar of hun termijn als Niet-Uitvoerend Bestuurder voortzet zonder de titel van vice-voorzitter te hebben.
7.3.47.4.4. In geval geen bestuursvoorzitter is benoemd of in geval van afwezigheid of weigering van de bestuursvoorzitter, wordt het voorzitterschap van de vergadering van het Bestuur waargenomen door een vice-voorzitter of in het geval van diens afwezigheid of weigering daartoe door een daartoe door de vergadering aangewezen lid van het Bestuur of andere aanwezige personen.
| 7.47.5. | Bestuur: bezoldiging. |
7.4.17.5.1. De Vennootschap stelt een beleid vast met betrekking tot de bezoldiging van het Bestuur. Het bezoldigingsbeleid wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld op voorstel
van de Niet-Uitvoerend Bestuurders.De bezoldiging van ieder van de Uitvoerend Bestuurders wordt door de Niet-Uitvoerend Bestuurders vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. De bezoldiging van ieder van de Niet-Uitvoerend Bestuurders wordt door het Bestuur vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.
7.4.27.5.2. Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen wordt door de Niet-Uitvoerend Bestuurders ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd.Dit voorstel bepaalt ten minste het maximum aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat aan de leden van het Bestuur kan worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
| 7.57.6. | Bestuur: vergaderingen. |
7.5.17.6.1. Vergaderingen van het Bestuur kunnen te allen tijde worden bijeengeroepen, hetzij door één of meer leden van het Bestuur, hetzij in zijn, haar of hun opdracht door de Secretaris.
7.5.27.6.2. De Secretaris is bevoegd de vergaderingen van het Bestuur bij te wonen. Het Bestuur is tevens bevoegd anderen tot een vergadering toe te laten.
7.5.37.6.3. Ieder lid van het Bestuur heeft één (1) stem. Het Bestuur besluit metmeerderheid van stemmen Volstrekte Meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
7.5.47.6.4. Een lid van het Bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij, zij of hen daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap of de met haar verbonden
onderneming. Indien alle leden van het Bestuur een tegenstrijdig belang hebben, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
7.5.57.6.5. De notulen van de vergaderingen van het Bestuur zullen worden gehouden door de Secretaris. De notulen worden in de desbetreffende of daaropvolgende vergadering vastgesteld door het Bestuur. Van ieder besluit van het Bestuur genomen buiten vergadering maakt de Secretaris aantekening, welke aantekening worden wordt ondertekend door de voorzitter en de Secretaris.
| 7.67.7. | Bestuur: bevoegdheden, taakverdeling, beperkingen. |
7.6.17.7.1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap en heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij deze statuten niet aan anderen zijn toegekend. Het dagelijks bestuur zal berusten bij de Uitvoerend Bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening van de Bestuurders kan niet worden ontnomen aan de Niet-Uitvoerend Bestuurders.
7.6.27.7.2. Het Bestuur zal, met inachtneming van deze statuten, één of meer reglementen vaststellen met regels over zijn functioneren, zijn besluitvorming, de samenstelling, de taak en werkwijze van commissies als bedoeld in artikel 7.6.47.7.4. en andere aangelegenheden die het Bestuur, de Chief Executive Officer, de Uitvoerend Bestuurders, de Niet-Uitvoerend Bestuurders en de door het Bestuur ingestelde commissies betreffen.
7.6.37.7.3. De Uitvoerend Bestuurders kunnen rechtsgeldig besluiten omtrent zaken die behoren tot hun taak als bedoeld in 7.6.1 en 7.6.2 artikel 7.7.1. en 7.7.2. De Niet-Uitvoerend Bestuurders
kunnen eveneens rechtsgeldig besluiten nemen omtrent zaken die behoren tot hun taak als bedoeld in artikel 7.6.17.7.1. en 7.6.27.7.2.
7.6.47.7.4. Het Bestuur kan zodanige commissies instellen die hij nodig acht, bestaande uit één of meer van zijn leden of andere personen.
7.6.57.7.5. De Uitvoerend Bestuurders verschaffen tijdig aan de Niet-Uitvoerend Bestuurders alle informatie die noodzakelijk is voor de uitvoering van hun taak.
7.6.67.7.6. Onverminderd enige overige toepasselijke bepalingen in deze statuten is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist voor besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
| (a) | overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; |
| (b) | het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennotevennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en |
| (c) | het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Jaarrekening van de Vennootschap, door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij. |
| 7.77.8. | Vertegenwoordiging. |
7.7.17.8.1. Het Bestuur, zomede twee (2) gezamenlijk handelende Uitvoerend Bestuurders, zijn bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. In het geval er slechts één Uitvoerende Uitvoerend Bestuurder in functie is, is die zelfstandig bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.
7.7.27.8.2. Het Bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de Vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.
7.8.17.9.1. Het Bestuur benoemt buiten zijn leden een Secretaris.
7.8.27.9.2. De Secretaris zal deelnemen aan de vergaderingen van het Bestuur en aan de vergaderingen van de door het Bestuur ingestelde commissies, een en ander conform een nader vast te stellen reglement.
7.8.37.9.3. Aan een Secretaris komen verder zodanige bevoegdheden toe als hem, haar of hun op grond van deze statuten zijn verleend en zoals hem, haar of hun met inachtneming van deze statuten door het Bestuur worden toegekend bij of na zijn, haar of hun benoeming.
7.8.47.9.4. Een Secretaris kan als zodanig te allen tijde door het Bestuur worden ontslaan ontslagen.
7.97.10.Vrijwaring Bestuurders.
7.9.17.10.1. Voor zover uit de Nederlandse wet niet anders voortvloeit, worden aan leden en voormalige leden van het Bestuur vergoed:
| (a) | de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld; |
| (b) | eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder (a) vermeld handelen of nalaten; |
| (c) | de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als lid of als voormalig lid van het Bestuur zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken. |
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de hiervoor bedoelde vergoeding indien
en voor zover:
| (d) | door de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of |
| (e) | de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald.; en |
| (f) | de financiële verliezen, schade of kosten die zijn geleden of gemaakt in verband zijn met het schikken van een procedure zonder de voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap. |
Indien en voor zover door de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage,
door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat de betrokkene geen
aanspraak heeft op de vergoeding als hiervoor bedoeld, is hij, zij of hen gehouden de door de Vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen.
7.9.27.10.2. De Vennootschap kan ten behoeve van de betrokkene verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
7.9.37.10.3. Het Bestuur kan, al dan niet bij overeenkomst, andere uitvoering geven aan het vorenstaande.
| 8. | ALGEMENE VERGADERINGEN. |
| 8.1. | Algemene Vergaderingen. |
| 8.1.1. | Algemene Vergaderingen worden gehouden in Amsterdam of in de gemeente Haarlemmermeer (Schiphol Airport). |
| 8.1.2. | Jaarlijks, uiterlijk zes (6) maanden na het einde van het boekjaar van de Vennootschap, wordt een Algemene Vergadering gehouden. |
| 8.1.3. | Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het Bestuur een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. |
| 8.2. | Buitengewone Algemene Vergaderingen. |
Buitengewone Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur of door diegenen die daartoe krachtens de wet of deze statuten de bevoegdheid bezitten.
| 8.3. | Algemene Vergaderingen: oproep en agenda. |
| 8.3.1. | De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt door het Bestuur of door diegenen die daartoe krachtens de wet of deze statuten de bevoegdheid bezitten ten minste zoveel dagen voor de dag van de vergadering als voorgeschreven door de wet, op een wijze als voorgeschreven door de wet en/of de regels van de effectenbeurs waar de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op verzoek van de Vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten.met inachtneming van de betreffende wettelijke minimale oproepingstermijn. |
| 8.3.2. | Het Bestuur of diegene die krachtens de wet of deze statuten bevoegd is de vergadering bijeen te roepen, kan besluiten dat de oproepingsbrief ten aanzien van een Vergadergerechtigde die daarmee instemt wordt vervangen door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de Vennootschap bekend is gemaakt. |
| 8.3.3. | Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen medegedeeld of wordt vermeld dat de Vergadergerechtigden ten kantore van de Vennootschap kennis kunnen nemen van de agenda van de vergadering en dat afschriften daarvan op zodanige plaatsen als in de oproep vermeld verkrijgbaar zijn. |
| 8.3.4. | De agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: |
| (a) | de behandeling van het JaarverslagJaarstukken; |
| (b) | de vaststelling van de Jaarrekening; |
| (c) | de bepaling van de winstbestemming; |
| (d) | voorstellen met betrekking tot de samenstelling van het Bestuur, daaronder begrepen het vervullen van vacatures binnen het Bestuur; |
| (e) | voorstellen die door het Bestuur op de agenda zijn geplaatst, zomede voorstellen van Aandeelhouders die overeenkomstig het bepaalde in de wet en het bepaalde in de statuten zijn ingediend. |
| 8.3.5. | Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze |
aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dag die de wet voorschrijft, heeft ontvangen.
| 8.3.6. | Het Bestuur lichtIndien en wanneer toegestaan onder toepasselijk recht, mogen degenen die de Algemene Vergadering door middel van een aandeelhouderscirculaire of een toelichting op de agenda in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de voorstellen op de agenda.bijeen roepen tevens besluiten of (en zo ja, onder welke voorwaarden) de Algemene Vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg. In dat geval, zullen verwijzingen in deze statuten naar het bijwonen van de Algemene Vergadering tevens inhouden deelname langs elektronische weg en zal artikel 8.4.4., met uitzondering van de eerste zin van artikel 8.4.4., van overeenkomstige toepassing zijn op deelname langs elektronische weg. |
| 8.4. | Algemene Vergaderingen: bijwonen van vergaderingen. |
| 8.4.1. | Als Vergadergerechtigden hebben te gelden, personen die: |
| (i) | op een door het Bestuur te bepalen tijdstip Aandeelhouder of anderszins Vergadergerechtigde zijn, dat tijdstip hierna te noemen: het registratietijdstip; |
| (ii) | als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur daartoe aangewezen register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het “register”; en |
| (iii) | voor de datum vermeld in de oproeping schriftelijk aan de Vennootschap kennis hebben gegeven dat zij voornemens zijn de Algemene Vergadering bij te wonen, |
ongeacht wie ten tijde van de vergadering Aandeelhouder is. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal Aandelen dat de betreffende persoon ter vergadering vertegenwoordigt. Het hiervoor onder (iii) bepaalde met betrekking tot de kennisgeving aan de Vennootschap is ook van toepassing op de schriftelijk gevolmachtigde van een Vergadergerechtigde.
| 8.4.2. | Het Bestuur kan besluiten dat Stemgerechtigden binnen een door het Bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de Algemene Vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan op het in het vorige lid bedoelde registratietijdstip, via een door het Bestuur te bepalen elektronisch communicatiemiddel hun stem kunnen uitbrengen. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met het in de vorige zin bepaalde worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering zijn uitgebracht. |
| 8.4.3. | Het Bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kennis genomen kan worden van de verhandelingen ter vergadering. |
| 8.4.4. | Het Bestuur kan besluiten dat iedere Stemgerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat de Stemgerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en bovendien rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter de betreffende vergadering. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping tot de Algemene Vergadering bekend worden gemaakt en op de website van de Vennootschap worden geplaatst. |
| 8.4.5. | De Bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevendraadgevende stem. |
| 8.4.6. | Bovendien zijn die personen bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen, die de voorzitter van de vergadering toelaat. |
| 8.4.7. | De voorzitter van de vergadering beslist omtrent alle kwesties welke verband houden met de toelating tot de Algemene Vergadering. |
| 8.5. | Algemene Vergaderingen: vergaderorde, notulen. |
| 8.5.1. | De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur of bij diens ontstentenis door een van de andere Niet-Uitvoerend Bestuurders daartoe door het Bestuur aangewezen; zijn geen Niet-Uitvoerend Bestuurders ter vergadering aanwezig, dan staat de vergadering onder leiding van één van de Uitvoerend Bestuurders daartoe door het bestuurBestuur aangewezen. De voorzitter wijst de secretaris aan. |
| 8.5.2. | De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de toegewezen spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen. |
| 8.5.3. | Alle kwesties welke verband houden met de gang van zaken in of terzake van de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de vergadering. |
| 8.5.4. | Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering. |
| 8.5.5. | Een certificaat, door de voorzitter en de secretaris van de vergadering getekend, inhoudende de bevestiging dat de Algemene Vergadering een bepaald besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden. |
| 8.6. | Algemene Vergaderingen: besluitvorming. |
| 8.6.1. | Tenzij de wet een andere meerderheid van stemmen of quorum voorschrijft, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmenVolstrekte Meerderheid, in een vergadering waarin meer danten minste een derde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.Een tweede vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen. |
| 8.6.2. | Ieder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem op de Algemene Vergadering.Blanco stemmen en, ongeldige stemmen en stemonthoudingen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Bij de vaststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering, worden Aandelen waarop een ongeldige of blanco stem is uitgebracht en Aandelen waarop een stem is onthouden wel meegerekend. |
| 8.6.3. | Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht.Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelenAandelen die aan de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan toebehoorde en het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht of recht van vruchtgebruik aan de pandhouder of de vruchtgebruiker werd toegekend. |
| 8.6.4. | De voorzitter bepaalt de wijze van stemming. |
| 8.6.5. | Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming in de Algemene Vergadering is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit. |
| 8.6.6. | Over alle geschillen betreffende de stemmingen, waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering. |
| 9.1. | Boekjaar: Jaarstukken. |
| 9.1.1. | Het boekjaar van de Vennootschap is het kalenderjaar. |
| 9.1.2. | Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt het Bestuur een Jaarrekening op. |
De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 9.2.19.2.1., indien de in dat artikel bedoelde opdracht is verstrekt, van het Bestuursverslag, tenzij artikel 2:391 BW niet voor de Vennootschap geldt, en van de overige gegevens, voor zover die bij de stukken moeten worden gevoegd ingevolge die van toepassing zijnde verplichte regelgeving. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf opgave van de reden melding gemaakt.
| 9.1.3. | De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag (indien van toepassing) en de in artikel 9.1.29.2.1. bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de Vennootschap aanwezig zijn. Het Bestuur zendt de Jaarrekening ook toe aan de Ondernemingsraad.De Aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. |
| 9.2.1. | De Algemene Vergadering geeft aan een accountant of aan een andere expert, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW, hierna beide te noemen: de accountant, opdracht om de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel 2:393 lid 3 BW. De accountant brengt omtrent zijn, haar of hun onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn, haar of hun onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening. |
| 9.2.2. | Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht, dan is het Bestuur bevoegd. |
| 9.2.3. | De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW. |
| 9.2.4. | Het Bestuur kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de Vennootschap opdrachten verstrekken. |
| 10.1. | Winst en verlies: uitkeringen op aandelenAandelen. |
| 10.1.1. | Het Bestuur houdt een agioreserve en een winstreserve aan voor de Aandelen. |
| 10.1.2. | De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen op Aandelen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. |
| 10.1.3. | Uitkering van winst, waaronder wordt verstaan het batig resultaat na belastingen blijkens de vastgestelde Jaarrekening, geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is, onverminderd het overigens in de statuten bepaalde. |
| 10.1.4. | Het Bestuur kan bepalen dat enig bedrag van de winst wordt toegevoegd aan de reserves. |
| 10.1.5. | Hetgeen van de winst overblijft na toepassing van de artikelen 10.1.4het artikel 10.1.4. staat ter beschikking van de Algemene Vergadering die kan besluiten tot reservering of tot uitkering aan de Aandeelhouders. |
| 10.1.6. | De Algemene Vergadering kan op voorstel van het Bestuur besluiten aan de Aandeelhouders een uitkering te doen in de vorm van Aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap. |
| 10.1.7. | Met inachtneming van het overigens in dit artikel 10.1 10.1. bepaalde kan de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur besluiten tot uitkeringen aan houders ten laste van een of meer reserves die niet krachtens de wet door de Vennootschap moeten worden aangehouden. Het Bestuur kan echter besluiten om op Aandelen te storten bedragen (waaronder begrepen bedragen die het nominaal bedrag van de betreffende Aandelen te boven gaan) ten laste te brengen van de één of meerdere reserves van de Vennootschap, ongeacht of die Aandelen worden uitgegeven aan bestaande Aandeelhouders. |
| 10.1.8. | De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, afhankelijk van de omstandigheden van het geval, op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd. |
| 10.1.9. | Ieder voorstel tot uitkering op Aandelen wordt door het Bestuur onverwijld openbaar gemaakt overeenkomstig toepasselijk recht en de beursregels van de effectenbeurs waar de Aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd op verzoek van de Vennootschap. De openbaarmaking zal specificeren wanneer de uitkering betaalbaar of – in geval van een voorstel tot uitkering – vermoedelijk betaalbaar wordt gesteld. |
10.1.10. Uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk dertig (30) dagen na de dag waarop zij zijn vastgesteld, tenzij het orgaan dat de uitkering vaststelt een andere dag bepaalt.
10.1.11. Uitkeringen, waarover vijf (5) jaren enéén (1)dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
10.1.12. Het Bestuur kan bepalen dat uitkeringen op Aandelenin euro of in andere valuta betaalbaar worden gesteld.
10.1.810.1.13. Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt in haar eigen aandelenkapitaal worden geen uitkeringen gedaan, tenzij die Aandelen zijn belast met een recht van vruchtgebruik of pandrecht.
| 10.2. | Tussentijdse uitkeringen. |
| 10.2.1. | Het Bestuur kan tot tussentijdse uitkeringen aan Aandeelhouders besluiten, indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het vereiste van artikel 10.1.2 10.1.2. is voldaan. |
| 10.2.2. | De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet en de statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de Bestuurders. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. |
| 10.2.3. | Het Bestuur maakt een voorstel tot uitkering op Aandelen en een besluit tot tussentijdse uitkering op Aandelen onverwijld openbaar overeenkomstig de beursregels van de effectenbeurs waar de Aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd op verzoek van de Vennootschap. De openbaarmaking vermeldt de dag waarop en de plaats waar de uitkering betaalbaar of – in geval van een voorstel tot uitkering – vermoedelijk betaalbaar wordt gesteld. |
| 10.2.4. | Uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk dertig (30) dagen na de dag waarop zij zijn vastgesteld, tenzij het orgaan dat de uitkering vaststelt een andere dag bepaalt. |
| 10.2.5. | Uitkeringen, waarover vijf (5) jaren en een dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd. |
| 10.2.6. | Het Bestuur kan bepalen dat uitkeringen op aandelen ter keuze van de Aandeelhouder in euro of in andere valuta betaalbaar worden gesteld. |
| 11. | STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING. |
| 11.1. | Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van het Bestuur. |
| 11.2.1. | Bij ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij door de Algemene Vergadering anders wordt beslist. |
| 11.2.2. | De bepalingen van de statuten blijven ook tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. |
| 11.2.3. | Hetgeen na de voldoening van alle schulden van het vermogen van de Vennootschap is overgebleven komt, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:23b BW, toe aan de Aandeelhouders in verhouding van het nominaal bedrag aan Aandelen dat ieder bezit. |
| 12.1. | Tenzij de Vennootschap schriftelijk instemt met een andere forumkeuze, zijn de federale arrondissementsrechtbanken (federal district courts) van de Verenigde Staten van Amerika exclusief bevoegd voor het behandelen van een aanklacht waaronder een rechtsvordering wordt ingesteld uit hoofde van de Amerikaanse Securities Act of 1933, zoals gewijzigd, voor zover toegestaan onder het toepasselijke recht. |
Proposals — The Board of Directors recommend a vote FOR all the nominees listed, FOR Proposals X – X and for every X YEARS on Proposal X. 11. Approval, on an advisory basis, of the frequency of advisory votes on the compensation of the named executive officers of the Company. 1 YR 2 YRS 3 YRS Abstain 1UPX uniQure N.V. A Proposals — The Board recommend a vote FOR Proposals 1–10 and 12-15, and 1 YEAR on Proposal 11. 049D1C 7. Designation of the Board as the competent body to exclude or limit preemptive rights upon the issuance of Ordinary Shares. 3. Reappointment of Madhavan Balachandran as non-executive director. 8. Reauthorization of the Board to repurchase Ordinary Shares. 4. Reappointment of Jack Kaye as non-executive director. For Against Abstain 9. Appointment of KPMG Accountants N.V. as external auditor of the Company for the fiscal year 2026. 5. Reappointment of Leonard Post, Ph.D. as non-executive director. 10. Approval, on an advisory basis, of the compensation of the named executive officers of the Company. 12. Resolution to adopt the Amendment and Restatement of the 2014 Share Incentive Plan. 6. Designation of the Board as the competent body to issue Ordinary Shares and grant rights to subscribe for Ordinary Shares. Annual General Meeting Proxy Card Using a black ink pen, mark your votes with an X as shown in this example. Please do not write outside the designated areas. q IF VOTING BY MAIL, SIGN, DETACH AND RETURN THE BOTTOM PORTION IN THE ENCLOSED ENVELOPE.q 1. Adoption of the 2025 Dutch statutory annual accounts for the fiscal year ended December 31, 2025. For Against Abstain For Against Abstain 2. Discharge of liability of the members of the Board for their management during the fiscal year ended December 31, 2025. For Against Abstain 13. Resolution to adopt the amendment to the Articles of Association to reflect Dutch large company regime. 14. Resolution to adopt the amendment to the Articles of Association to increase the authorized share capital and number of Ordinary Shares. 15. Resolution to adopt the amendment to the Articles of Association to include a federal forum selection provision. You may vote online or by phone instead of mailing this card. Online Go to www.investorvote.com/QURE or scan the QR code — login details are located in the shaded bar below. Your vote matters – here’s how to vote! Votes submitted electronically must be received by June 9, 2026 at 9:59 P.M., Central European Summer Time. Save paper, time and money! Sign up for electronic delivery at www.investorvote.com/QURE Phone Call toll free 1-800-652-VOTE (8683) within the USA, US territories and Canada
Small steps make an impact. Help the environment by consenting to receive electronic delivery, sign up at www.investorvote.com/QURE 2026 ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS This proxy is solicited by the Board of Directors for use at the Annual General Meeting on June 10, 2026. Proxy and Power of Attorney of Shareholders The undersigned shareholder of uniQure N.V. (the “Company”) hereby constitutes and appoints each of Matthew Kapusta and Jeannette Potts as the attorney and proxy of the undersigned, with full power of substitution and revocation, to vote for and in the name, place and stead of the undersigned at the Annual General Meeting of Shareholders of the Company to be held at 9:00 A.M. Central European Summer Time on June 10, 2026 and at any adjournments thereof, including on any matters that may properly come before the Annual General Meeting, the number of votes the undersigned would be entitled to cast if present. WHEN PROPERLY EXECUTED, THIS PROXY WILL BE VOTED IN THE MANNER DIRECTED HEREIN BY THE UNDERSIGNED SHAREHOLDER. IF NO DIRECTION IS MADE, THIS PROXY WILL BE VOTED FOR PROPOSALS 1-10 and 12-15, and 1 YEAR on Proposal 11. (Items to be voted appear on reverse side) Proxy — uniQure N.V. B Non-Voting Items q IF VOTING BY MAIL, SIGN, DETACH AND RETURN THE BOTTOM PORTION IN THE ENCLOSED ENVELOPE.q Change of Address — Please print new address below. Please sign exactly as name(s) appears hereon. Joint owners should each sign. When signing as attorney, executor, administrator, corporate officer, trustee, guardian, or custodian, please give full title. Date (mm/dd/yyyy) — Please print date below. Signature 1 — Please keep signature within the box. Signature 2 — Please keep signature within the box. C Authorized Signatures — This section must be completed for your vote to count. Please date and sign below. 2026 Annual General Meeting Admission Ticket 2026 Annual General Meeting of uniQure N.V. Shareholders Wednesday, June 10, 2026, 9:00 A.M. Central European Summer Time Paasheuvelweg 25a, 1105 BP Amsterdam, the Netherlands Upon arrival, please present this admission ticket and photo identification at the registration desk.
